就在这时，张虎已经看出蜀军破绽。他派一支部队悄悄绕到后方，截断了蜀军的水源。

时值盛夏，烈日当空。蜀军士兵携带的水很快喝尽，开始军心浮动。

马谡这才慌了神，急令士兵下山取水，却被北汉军伏击，死伤惨重。

王平见形势危急，建议道：“参军，不如暂时退兵，重整旗鼓再战。”

马谡却固执己见：“不可！若此时退兵，岂不贻笑大方？我军数倍于敌，必能破敌！”

如此相持两日，蜀军缺水，士气低落。张虎见时机成熟，突然夜袭蜀营。

是夜月黑风高，北汉军悄无声息地摸上高地。待到蜀军发觉，为时已晚。

“杀！”张虎一马当先，直取中军大帐。

马谡从睡梦中惊醒，仓促应战。蜀军因缺水多日，体力不支，顿时大乱。

王平闻讯，急率本部兵马前来救援。只见高地上火光冲天，杀声震地。他大喝一声：“弟兄们，随我救出参军！”

王平部都是久经沙场的老兵，虽然形势不利，仍奋勇冲杀。经过一番血战，终于救出马谡，但高地已失。

马谡羞愧难当：“子均，我...我愧对丞相重托！”

王平叹道：“现在不是说这些的时候。参军请看，张虎虽得胜，但兵力不足，不敢追击。我军虽败，仍有余力。不如重整兵马，改道攻其侧翼。”

马谡此时方知王平之能，全然听从安排。

王平立即调整部署，命一部佯攻正面，自率主力绕道山后。果然张虎兵力不足，难以兼顾。

经过一日激战，蜀军终于突破北汉军防线，攻入街亭。张虎见大势已去，率残部二千余人突围而走，退往安阳。

王平下令：“穷寇莫追，立即占领各处要道，加固城防。”