这一次罗马人来势汹汹，且在海军的运输下，速度极快。在屋大维的希腊-叙利亚军团刚刚越过埃及叙利亚边界线时，安东尼的强大舰队就已经逼近了埃及的海岸线。

更为卑鄙的是，在上次攻破亚历山大里亚城时，恺撒早有后手，留下了大批的暗探和间谍。这次安东尼趁夜前来，还试图在间谍暗探的内应外和之下，夜间偷城！

好在克里奥佩特拉对罗马人的军事意图早有提防，派出数以千计的侦查和密探，紧密盯着边界线、海岸线和城门。一发现情况不对，立即命令摩梭带着巡逻骑兵，将所有城门关闭，违令者一律斩杀。除此之外，克里奥佩特拉命令亚历山大里亚的居民，检举罗马暗探。

结果，罗马人的偷袭，除了葬送了数百名暗探的性命之外，再无收获。看着数百颗血淋淋的人头被竖在亚历山大里亚的城墙上，安东尼勃然大怒。命令立即开始攻城。

克里奥佩特拉怡然不惧，在收复了这座城市以后。柯克已经多次提醒她注意罗马人的偷袭和强攻。克里奥佩特拉已经在一个月前，不顾一切困难和反对，强行启动了城墙整治修缮行动，将上一次被罗马人围攻损毁的部分完全修复，并适当进行了城墙改装和加固。

看着外面山雨欲来风满楼、黑云压城城欲摧的30万大军围城景象，克里奥佩特拉无比感谢柯克。如果不是柯克上次围城战，冒死潜入了城市，打开了城门。让整个城市的防御体系基本没有受损，就落入了自己手中，现在的战斗会变得无比危险。

庞培和托勒密留下的完备的守战之具——七百架城墙上的大型投石机、一千多小型投石机，五百多远程床弩、4万多张复合牛角弓、上千万枚狼牙箭，再加上10万忠心耿耿的法老军团，还有一百万众志成城的居民，成为了克里奥佩特拉手中。唯一的底牌。

安东尼狂怒之下，不顾舟山劳顿，命令军队发动了对亚历山大里亚的强攻！

罗马人几乎征服了整个地中海，自然对攻城心得多多，安东尼带的是攻城野战的重步兵军团，自然带的攻城武器更多。很多克里奥佩特拉都没见过。但罗马人架起的高达数十米。射程达到数千米的巨型投石机，一次性可以将半吨的石块隔着尼罗河扔到三十几米高的城墙上！

每当此时，守军只能用人数人命来填平这恐怖的机器。万幸亚历山大里亚城城墙坚厚，又高达30多米，城墙上部署的大型投石机。居高临下，也可以将巨石扔到巨型投石机上。双方互相投石，巨石往来呼啸，最终还是罗马人的巨型投石机在兑子中落入下风。不时有高达数十米的投石机被埃及人的巨石砸成一堆破木头，将身后的罗马士兵砸成肉泥。罗马人十分郁闷，毕竟这东西金贵，零件繁多，又只能从罗马城运输部件，坏一个便少一个。

安东尼暴跳如雷，要不是部下拉着，几乎要命令强攻。但罗马人已经攻占过一次亚历山大里亚，知道了水门和城门是这座巨城的弱点，便不断安排水鬼从水路携带黑火药，偷偷潜入水门。

上次战役中，大灯塔已经被柯克摧毁。由于没有了无所不至的灯光照射，夜间便成为了罗马人彻夜偷袭的绝佳时机。好在克里奥佩特拉也有办法，采用了用猪肉引诱尼罗鳄的老战术。也许是阿蒙神真的眷顾克里奥佩特拉（埃及壁画上，阿蒙神的常见卡通形象之一，就是河马头、鹰羽、狮腿、还拖着一条巨大的尼罗鳄尾巴，可爱到爆），在这些土生土长的老居民给力帮助下，很多安东尼派出的人体炸弹、恐怖分子，都葬身鳄吻。剩下即使到了水门，也被早有准备的埃及守军纷纷射死。

最终，就是双方赤裸裸的人肉绞肉机，残酷的攻城战！

罗马人的依靠，就是多达数倍的人海战术！

最卑鄙的是，安东尼并不用自己的罗马战士作为冲锋陷阵的炮灰，而是抓捕了大量埃及人，用武器指着，罗马人则用盾阵顶着，慢吞吞挪到城下开始攻城！

与此同时，罗马人的投石机开始倾泻弹雨，数万名弓箭手则将遮天蔽日的箭雨射向城墙！