罗斯福陷入两难境地。不出动陆军，英国本土可能会提早沦陷，出动陆军，则可能海战会彻底失败，英国同样会沦陷。

“只有海战决胜才是唯一的希望。”这时马歇尔郑重的对罗斯福道。

罗斯福深吸了一口气，然后对着赫尔说道：“科德尔，立即联系丘吉尔，告诉他，我们一定会帮助他们，但我希望他们能尽力坚持下去，坚持到海军决战。哪怕他们在本土就剩一个小岛，也请他们坚持下去，我们美国绝不会放弃自己的盟友……”

1942年9月2日，已经有足足近百个师两百多万部队登陆英国的德军正式发动了全面性的总攻。

德军兵分三路，北路由博格元帅率领b集团军群由迪纳姆马基特出发，首先弃已经失去了战略意义的金斯林不顾，直向大不列颠岛中部腹地杀去，目标直指英国中部的利物浦、曼彻斯特、谢菲尔德等重要城市。

中路由赖歇瑙率领的c集团军群为主力，攻打剑桥、北安普敦，考文垂等伦敦中北部城镇，重点则是攻击英国第二大城市伯明翰。

而南路这次将成为三路大军的主攻部队，由克卢格元帅率领d集团军群和最后上岸的布施a集团军群及古德里安第一坦克集团军过百万部队如滚滚洪流一般攻打黑弗里尔、布伦特伍德、卢顿，绍森德、格雷斯等地，同时a、d两大军群最后将形成钳形攻势攻向伦敦。

战斗发起后，北路首先行动，一举突破了英军在迪纳尔马基特西面的奥特韦尔、索瑟里一带布下的纵深防线，然后一路势如破竹杀向伯得伯勒，英国军队连遭打击，目前数量已经远不如德军，虽然英军在彼得伯勒召集了不少国民自卫军士兵，但面对数十万的德军，根本无法阻挡。

9月6日，在付出一万余人的伤亡代价后，德军彻底占领了彼得伯勒这座中东部交通枢纽城市，随后b集团军群兵分数路，沿彼得伯勒四方展开，9月8日，曼施坦因集团军占领彼得伯勒南部亨廷登、圣文茨等镇。切断了北部与剑桥等地的联系。

9月10日，屈希勒尔集团军终于占领了已经撤走了大部分英军的金斯林，随后连续出击，相继占领了金斯林和彼得伯勒附近的威斯贝奇，斯波尔丁、波士顿、斯利温德等城镇。

9月12日，博格率b集团军群主力分别向北向西出击，相继占领了威格斯顿、格兰瑟姆和凯特林等镇，9月15日，曼施坦因集团军击败英军占领了伯得伯勒西部交通重镇莱斯特，随后与博格主力会合，于9月18日又占领了诺丁汉和拉夫堡等地，9月20日，屈希勒尔占领了伯得伯勒北部重镇林肯郡，至此整个伯得伯勒周边等英国中东部重镇已经尽数控制在德军手里。随后b集团军群马不停跑继续朝西北推进，连续攻占德比、甘鲁斯伯里，随后分兵三路，屈希勒尔集团军攻打中部工业重镇谢菲尔德，曼施坦因集团军则向曼彻斯特推进，最后博格率b集团军群主力则杀向利物浦。

如果德军能攻占这些城市，那么大不列颠岛就将被德军一分为二，拦腰斩断，英格兰北面与苏格兰将彻底与英格兰南部及威尔士失去陆上交通联系。

与此同时，中路的c集团军群因为更靠近伦敦，集结了英军不少精锐部队，遭遇阻力较大，推进要比北路慢上不少。

光是在剑桥，德军就遭到英国的强力阻击，直到9月10日，德军付出了超过三万余人的代价，才彻底攻克剑桥，突破了英军纵深防线。此后的推进虽然快了不少，但阻力仍然很大。

9月13日，c集团军群攻占了毕晓普斯托福德，随后因为北路曼施坦因集团军连续攻克圣文茨、凯特林特邻近城镇，打乱了英军部署，中路德军受益于此，方才开始逐渐加快速度，随着英军不断的伤亡，德军遭遇的阻力也越来越小。中路德军于是得以连续攻克贝德福德、韦灵伯勒、米尔顿凯恩斯等城镇，到9月17日德军攻克北安普敦重镇时，居然已经没有遇到正规英军抵抗了。

9月20日，中路德军推进了到了伯明翰东南部的考文垂，直到这里，才终于再次遭遇到英国军民的顽强抵抗。推进速度为之一缓，也让英军在伯明翰争取到了更多的布置防线的时间。当9月24日，德军付出两万余人的伤亡攻占考文垂正式推进到伯明翰时，伯明翰的英国军队已经集中了十数万之多。德军无法一击而破，只能实施包围，然后不断攻击伯明翰周边城镇，意图断绝伯明翰对外联系，使伯明翰成为一座孤城。